Reprezentacja w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (z o.o.) jest popularną formą biznesową w Polsce, oferującą wspólnikom ograniczoną odpowiedzialność finansową. Została uregulowana prawnie w 1919 roku, umożliwiając przedsiębiorcom bezpieczne prowadzenie działalności. Kluczowymi atutami są: ograniczone ryzyko finansowe wspólników, niski minimalny kapitał zakładowy wynoszący 5 tys. PLN oraz formalizacja działalności poprzez wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Te zalety czynią spółkę z o.o. atrakcyjną opcją dla przedsiębiorców, zwiększając jej popularność jako drugiej najczęściej wybieranej formy prowadzenia biznesu w Polsce.

Reprezentacja i Prokura w Spółce z o.o. zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych (15 września 2000)

Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych z 15 września 2000 roku, artykuł 205 wyjaśnia zasady reprezentacji i prokury w spółkach z o.o. W przypadku wieloosobowego zarządu, sposób reprezentowania spółki określa umowa spółki. Gdy umowa milczy, wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem do reprezentowania spółki. Dodatkowo, oświadczenia dla spółki mogą być składane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Ważne jest podkreślenie, że spółkę reprezentują jej członkowie zarządu, a nie sam zarząd, co jest kluczowe dla zrozumienia struktury prawnej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Reprezentacja w spółce z.o.o. – rodzaje

Reprezentacja w spółce z o.o. może przyjmować różne formy, zależnie od struktury zarządu.

Zarząd jednoosobowy

W spółce z o.o. z jednoosobowym zarządem, reprezentacja spółki spoczywa wyłącznie na tym jednym członku zarządu, który działa samodzielnie. Umowy spółek czasami błędnie wymagają, aby ten członek zarządu działał wspólnie z prokurentem, co jest uznawane za niepraktyczne i niepotrzebne.

Zarząd wieloosobowy

Gdy zarząd spółki jest wieloosobowy, sposób reprezentacji musi być określony w umowie spółki. Może ona na przykład przyznawać prawo do jednoosobowej reprezentacji wyłącznie prezesowi zarządu. Sąd Najwyższy potwierdził, że umowa może ustalać zasady reprezentacji łącznej dla oświadczeń majątkowych powyżej określonej wartości.

Współdziałanie z pełnomocnikiem

Umowa spółki może także przewidywać możliwość reprezentacji spółki przez członka zarządu działającego razem z pełnomocnikiem. Praktyka ta obejmuje udzielanie pełnomocnictwa osobie trzeciej przez dwóch członków zarządu, z zastrzeżeniem, że pełnomocnik może działać tylko w porozumieniu z jednym z nich.

Prokura samoistna

Niezależnie od zasad reprezentacji łącznej, prokura samoistna umożliwia prokurentom samodzielne reprezentowanie spółki. To rozwiązanie jest efektywne nawet w kontekście spółki z wieloosobowym zarządem, pozwalając na większą elastyczność w zarządzaniu sprawami spółki.

Jakie są konsekwencje naruszenia zasad w reprezentacji?

Z orzecznictwa wynika, iż dokonanie czynności prawnej przez jedną osobę w przypadku, gdy istnieje wymóg reprezentacji łącznej, powoduje nieważność czynności prawnej (zob. wyrok SA w Poznaniu z dnia 06.06.2007r., sygn. I ACa 347/07). Stosowanie takiej czynności poprzez jej późniejsze potwierdzenie przez drugiego członka zarządu jest niedopuszczalne.

Aktualne pozostaje stanowisko SA w Warszawie z dnia 08.11.1995r., sygn. I ACr 716/96: „Jeżeli umowa spółki stanowiła, że spółka ta może być reprezentowana przez dwie osoby łącznie, to zawarcie umowy przez podmiot gospodarczy niewłaściwie reprezentowany, nie powoduje przekształcenia tej umowy w umowę zawartą z osobą fizyczną, która ją w imieniu tego podmiotu podpisała. Do zawarcia umowy przez taką osobę jest konieczne złożenie oświadczenia woli we własnym imieniu, a nie w imieniu osoby prawnej”.

Odbiór oświadczeń w spółce z o.o.

Odbiór oświadczeń w spółce z o.o. jest uproszczony i niezależny od liczby członków zarządu oraz ustalonych zasad reprezentacji. Zgodnie z art. 205 §2 KSH, każde oświadczenie skierowane do spółki oraz wszelkie doręczenia mogą być skutecznie dokonywane wobec dowolnego członka zarządu lub prokurenta. Ustalenia umowy spółki nie mogą modyfikować tego przepisu, co podkreśla jego uniwersalny i obowiązujący charakter.